勧告と同時に支払遅延等の既往の行為への指導が公表された事例（佐藤商事ほか）
最近、下請法の勧告とともに指導が公表されるケースが出てきています。
たとえば、2025年4月21日の佐藤商事への勧告では、返品とともに、
「３ 指導の概要等
⑴ 違反事実の概要
ア 佐藤商事は、下請事業者に対し、令和５年３月から令和６年２月までの間、最長で納品締切から５か月後に下請代金を支払う支払制度を採っていたため、下請事業者から商品を受領した後６０日以内に下請代金を支払っていなかった。
この支払遅延による遅延利息の額は、総額３２７７万３１０２円である（下請事業者８１名）。
イ 佐藤商事は、令和７年１月３１日、下請事業者に対し、当該遅延利息の額を支払っている。
⑵ 指導の概要
今後、前記⑴と同様の行為を行わないこと。
⑶ 佐藤商事は、前記⑵に基づいて採った措置を速やかに公正取引委員会に報告すること。」
という支払遅延への指導が公表されています。
この点について公正取引899号103頁の担当官解説では、
「本件の支払遅延を勧告ではなく指導の措置としたことは、下請法７条の勧告に係る規定から生じたものである。
支払遅延は、下請法第７条第１項の規定上、下請代金の支払を行っておらず遅延が継続している場合に勧告ができきるものであるところ、佐藤商事は遅延した下請代金の支払を行っており、遅延が継続している場合には該当しなかったことから、指導となったものである。
なお、通常は指導事案の公表をしていないが、今回は、下請事業者が受ける不利益の程度などを勘案するとともに、本件指導事案の内容を公表することにより、事業者の予見可能性を高め違反の未然防止に資すると考え、公表したものである。」
と解説されています。
支払遅延が下請法違反であることは明確なので、「事業者の予見可能性を高め違反の未然防止に資する」というのは建前だと思います。
このような指導が公表されたのは、きっと、改正下請法の施行を見据えてのものではないかと思います。
さらにいえば、既往の行為への勧告を出せる点で改正下請法を先取りしていたフリーランス法では、支払遅延で勧告が出ていますので、それに寄せたものともいえます。
ということは、改正下請法（中小受託法）施行後は、支払遅延も勧告がなされる可能性が高いと予想されます。
法律でできるようになったのだから、執行するのがあたりまえ、ということなのでしょう。
ちょっと調べたかぎりでは、過去に2024年3月15日のビッグモーターへの勧告で指導が勧告に合わせて公表されたことがありましたが、あれは、会社自体のコンプライアンスが無茶苦茶で山ほど違反行為があったからであり、かなり例外的だったと思います。
上記担当官解説でも、「通常は指導事案の公表をしていない」とされているとおりです。
ですが、今回の佐藤商事の指導の公表は今後原則化し、来年1月1日の中小受託法施行後は支払遅延も勧告が原則になると予想すべきでしょう。
実際、2025年10月31日のトヨタ自動車東日本への勧告では、金型の無償保管の勧告とともに、
「３ 指導の概要等
⑴ 違反事実の概要
ア トヨタ自動車東日本は、下請事業者に対し、納期を定めずに一括生産部品の製造を委託していたところ、下請事業者から一括生産部品の製造が完了した旨の報告を受けた後、速やかに当該一括生産部品を受領すべきであったにもかかわらず、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、遅くとも令和５年８月１日から令和７年３月３１日までの間、合計７７７個の一括生産部品について、それぞれ納品指示を行い下請事業者から納品されるまで受領していなかった（下請事業者７名）。
イ トヨタ自動車東日本は、前記アの一括生産部品を全て受領し、下請事業者に対し、遅くとも令和７年５月３０日までに、一括生産部品７７７個の下請代金相当額として９３万１０３２円を支払っている。
⑵ 指導の概要
所要の改善措置を採るとともに、今後、下請法の規定に違反する行為を行わないこと。
⑶ トヨタ自動車東日本は、前記⑵に基づいて採った改善措置について、速やかに、文書をもって公正取引委員会に報告すること。」
という、受領拒否（下請法4条1項）への指導が公表されています。
受領拒否も、現行法では7条1項で、
「公正取引委員会は、親事業者が第四条第一項第一号・・・に掲げる行為をしていると認めるときは、その親事業者に対し、速やかにその下請事業者の給付を受領・・・〔す〕べきことを勧告するものとする。」
と、既往の行為には勧告は出せない内容になっていますので、指導は支払遅延にかぎらないということでしょう。
ちなみに、納期を定めずに受領しないことについては、下請法運用基準第４の１⑵で、
「(2) 「下請事業者の責に帰すべき理由」があるとして下請事業者の給付の受領を拒むことが認められるのは、次のア及びイの場合に限られる。
ア 下請事業者の給付の内容が３条書面に明記された委託内容と異なる場合又は下請事業者の給付に瑕疵等がある場合
〔中略）
イ 下請事業者の給付が３条書面に明記された納期に行われない場合
なお、次のような場合には、納期遅れを理由として受領を拒むことは認められない。
(ｱ) ３条書面に納期が明確に記載されていない等のため、納期遅れであることが明らかでない場合」
とされており、納期を定めずにいつまでも受領しない（好きな時に納品させる）のも、受領拒否というべきでしょう（同旨・長澤『解説と分析』339頁）。
さらに、2025年11月13日の三菱ふそうトラック・バスへの勧告でも、金型の無償保管に加えて、
「３ 指導の概要等
⑴ 違反事実の概要
ア 三菱ふそうトラック・バスは、下請事業者に対し、令和６年１月から同年１２月までの間、下請事業者の給付を受領した日から起算して６０日以内に下請代金を支払っていなかった。
この支払遅延による遅延利息の額は、総額３５７９万１６７１円である（下請事業者６社）。
イ 三菱ふそうトラック・バスは、下請事業者に対し、当該遅延利息の額を支払っている。
⑵ 指導の概要
ア 前記⑴アの行為について、所要の改善措置を採ること。
イ 今後、下請法の規定に違反する行為を行わないこと。
⑶ 三菱ふそうトラック・バスは、前記⑵の指導に基づいて採った措置について、速やかに、文書をもって公正取引委員会に報告すること。」
と、支払遅延への指導が公表されています。
というわけで、今年いっぱいは既往の受領拒否や支払遅延への指導の公表がスタンダードになるとみるべきでしょう。
また改正下請法（中小受託法）の経過措置については、改正法附則2条で、
「（下請代金支払遅延等防止法の一部改正に伴う経過措置）
第二条 第一条の規定による改正後の製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律
（以下この条において「新支払遅延等防止法」という。）
の規定は、
この法律の施行前にした行為であって
新支払遅延等防止法第二条第八項に規定する委託事業者
（同項第一号から第四号まで〔注・資本金基準〕に該当する者に限る。）
による
同条第一項に規定する製造委託
（同項に規定する型
（金型を除く。）
又は
同項に規定する工具の製造に係るものに限る。）
及び同条第五項に規定する特定運送委託
並びに同条第八項に規定する委託事業者
（同項第五号及び第六号〔注・従業員基準）に該当する者に限る。）
による同条第六項に規定する製造委託等に該当するものについては、
適用しない。
２ 新支払遅延等防止法第四条〔4条書面〕、第五条〔禁止行為〕、第六条第二項〔減額の遅延利息〕及び第十条〔勧告〕の規定は、
この法律の施行後にした新支払遅延等防止法第二条第六項に規定する製造委託等について適用し、
この法律の施行前にした第一条の規定による改正前の下請代金支払遅延等防止法
（次項において「旧支払遅延等防止法」という。）
第二条第五項に規定する製造委託等については、なお従前の例による。
３ この法律の施行前に旧支払遅延等防止法第七条の規定によりされた勧告
（この法律の施行後に前項の規定によりなお従前の例によりされた勧告を含む。）
は、新支払遅延等防止法第十条の規定によりされた勧告とみなす。」
とされていて、附則２条2項で勧告については施行前にした行為については従前の例による（旧法が適用される）とされているので、改正下請法（中小受託法）施行後もしばらくは現行の指導＋公表の実務が続くものと思われます。
では、違反行為が改正法施行前後をまたいで行われた時はどうなるのかという問題が浮かびますが、おそらく、改正法施行前の行為については指導＋公表がなされ、改正後の行為については既往の行為に対する勧告がなされるのではないか、と予想されます。
あと気になるのは、上記各事例は他の違反事実に対する勧告と合わせて指導が公表されていますが、新法下で既往の支払遅延単体、既往の受領拒否単体で勧告がなされるのかどうかです。
（現行法下では、さすがに、勧告もないのに既往の支払遅延単体への指導や既往の受領拒否単体への指導が公表されることはないのではないかと思います。実際にもありません。
ちなみに、公取委のプレスリリースの表題が「～勧告について」で終わるのは勧告だけで、「～勧告等について」で終わるのは、勧告に指導とか申入れとかがくっついています。）
この点は、どっちもありえそうな気もしますが、実務的には、フリーランス法と同様、既往の支払遅延単体に対する勧告もありうると考えておくべきでしょう。
