本当のコンプライアンス

最近の公取委の優越的地位濫用緊急調査で社名を公表された企業の反応を見ても思うのですが、良いことと悪いことを自分の頭で考えて判断できること、そして、もし公取委が間違っていると思うなら正々堂々とそれを主張できることが、本当のコンプライアンスの大前提ではないでしょうか。

お上に言われたからきっと悪いことなんだ、といって何も考えずに、いわば筋肉反射的に、「再発防止に取り組みます。」というのでは、本当のコンプライアンスとは言えないと思います。

悪いことだと人に言われたから謝る、というだけでは、何も考えていないのと同じです。

何も考えない企業は、事案が少し変われば、将来もまた似たようなことを繰り返すだけです。

「ほんとうは悪いと思っていなくても、お上に悪いことだと言われたらとりあえず謝っとくのが大人の対応なのだ（何を青臭いことを言ってるんだ）」という、面従腹背を是とする企業もあるのかもしれませんが、企業としてプレスリリースを出すということは、対外的なメッセージになるだけではなくて、中で働く従業員に対しても、強いメッセージになります。

従業員が、「うちの会社は、悪いと思っていなくても、とりあえず謝っとく会社なのだ。」と思うのと、「うちの会社は筋を通す会社なのだ。」と思うのとで、どちらがコンプライアンスが浸透するのかといえば、明らかに後者でしょう。

昔、公取委の新しいガイドラインが出たときにとある法律雑誌から解説記事の執筆依頼があって、批判的な記事を書いたところ、公取委に勤務経験のあった弁護士さんから、「先生、新しいガイドラインが出たときには、ひとまず褒めておくのがお作法ですよ。」と言われてびっくりしたことがあります。

そんな提灯記事は、社会的害悪（ゴミ）でしょう。

役所から指摘を受けたらとりあえず謝っとくとか、新しいガイドラインがでたらとりあえず褒めておくとか、思考停止もいいところだと思います。

企業も結局は人ですから、たとえば役所からの指摘に対してどのように反応するのかも、そのときの社長や法務部長の個人的資質にかかってくることも大いにあるでしょう。

とくに法律問題については社長は普通詳しくないですから、法務部の役割が大事です。

私が相談を受ける企業の中にも、「トップの方針なので」とおっしゃる法務の方がいて、多くの場合は法律をきちんとまもるという方向なので（お金をかけて弁護士に相談にくるのだから当然ですね）結構なことなのですが、中には、トップの方針を理由に必要以上に法律に縛られるようなことを目指そうとされることもあります。

そのような場合に、きちんとリスク分析をして、保守的にこうしようと合理的に決めているならよいのですが、ただ単に「トップの決定だから。」というのでは、法務部として大丈夫かな、と思ってしまいます。

サラリーマンは上司に逆らえないものなのかもしれませんが（ただし、そういう話をしたら「私はそんなことはありません。」とおっしゃった法務部員の方もいらっしゃいましたので一概にはいえません）、この点、企業内弁護士が増えてきたのは良いことです。

ピーター・ドラッカーも『新しい現実』などの著書で、知識労働者は専門知識によって移動の自由を手に入れた、と喝破しています。

最後は辞めてやるという気概がないと、筋を通すことはできないと思います。

たとえお上に指摘を受けても、本当に悪いことなのか自分で考えたり法務部に聞いてみたりすることが、トップマネジメントには必要だと思います。

また、骨太の法務人材を集めたり、法務部が物を言いやすい組織を作ることも大事でしょう。

そして根本的には、物の善悪を自分の頭で考える、ということが大事でしょう。

法律なんて、所詮、きちんと説明を受ければ誰にだって理解できるものです。

法律のしんどいのは、全体を体系的かつ理論的に理解することであって、特定の論点についてきちんと説明してもらっても理解できないということは稀だと思います。（結論に納得できない、ということは、立場の違いなので仕方ありませんが、理屈は理解できます。）

誰でも理解できるものでないと、民主主義社会における法律として成り立ちません。

（私がブログのサブタイトルで「誰にでも納得できる独禁法を目指します。」と謳っているのも、そういう願いを込めています。）

「AIがこう言っているから」というのは、法律の世界では絶対に成り立ちません。

この点は、科学技術や経済学と違います。

経営トップは、納得のいかないことがあれば、とことん法務部に説明させるべきなのです。

そして、法務部は、弁護士の言うことに納得できなかったら、とことん、弁護士に理屈を説明させるべきなのです。

そのようにして、法律問題については、誰だって、自分の頭で考えて自分で結論を出すことができるのです。

人に言われたからやめる、という人は、言われなければやめないでしょう。

これでは、本当のコンプライアンスとは言えません。

最近の公取委の優越的地位の濫用の運用は、理屈も何もあったものではないので、とくにこのようなことを感じるのかもしれませんが、今回述べたことは、べつに独禁法に限らず、すべてのコンプライアンスにあてはまることだと思います。