逆三角合併と届出

公取委の届出書式は、株式取得、合併、事業譲渡などがありますが、逆三角合併（reverse triangular merger）の独禁法上の届出はどのようにすれば良いのでしょうか。

まず逆三角合併というのは、買収者（Ａ社）が、ターゲット（Ｔ社）を１００％買収したい（かつ、許認可とかの関係でＴ社の法人格を温存したい）場合に、Ａ社の完全子会社Ｓ社（もっぱら買収に使う目的で設立したＳＰＣであることが多い）とＴ社を合併させるけれど、その際にＳ社が消滅会社、Ｔ社が存続会社となって、だけれども存続会社であるＴ社株主にＡ社株式を交付して、最終的にはＴ社がＡ社の１００％子会社となる、というものです。

日本でこれに相当する制度はありません（存続会社の株主に合併対価を交付する制度がない）。

しかし、同じ結果は、

①Ｓ社とＴ社で、Ｓ社を完全親会社とする株式交換をＡ社株式を対価として行い（これにより、Ｔ社株主はＡ社株式を受け取り、Ｔ社はＳ社の完全子会社（＝A社の完全孫会社）になる。三角株式交換）、

②その後、Ｓ社を消滅会社、Ｔ社を存続会社とする合併（これにより、Ａ社は合併対価としてＴ社株式を受け取り、Ｔ社がＡ社の完全子会社となる）を行う、

というステップを踏むことにより、得られます。

で、本題ですが、結論をいうと、公取委の実務では、逆三角合併は、Ａ社がＴ社の株式を取得する株式取得として届け出れば良いことになっています（公取委に電話で聞けばすぐ教えてくれます）。

逆三角合併の実質は、Ａ社によるＴ社の買収であり、最終形ではＴ社はＡ社の完全子会社になるのだし、途中のＳ社の設立とかＳ社との合併とかは技術的なステップに過ぎないので、結論としてはこれで良いんだろうと思います。

公正取引７２３号（２０１１年１月号）の「公正取引委員会の将来像　－　畏敬される存在となるための具体的提言」という座談会でも、SPCを使った株式取得は株式取得として届け出ることが実務的に固まった、という趣旨の発言をされています。

これは主に逆三角合併の場合を念頭に置いているのでしょう。

ところで、この座談会は内容自体私も共感を覚える点が多いですし、非常に面白いので、手に入る方はぜひ一読をおすすめいたします。