合併による株式取得

平成２１年改正法とは直接関係ないのですが、よく質問されるので合併により株式を取得した場合の届出について書いておきます。

つまりこういう場合です。Ａ社とＢ社は合併を計画しています。Ａ社が存続会社となる予定です。消滅会社であるＢ社の資産に、ｂ社株式があります。Ｂ社が所有するｂ社株式は、ｂ社の発行済み株式総数の２１％とします。

Ａ社とＢ社が合併届出の資産規模要件を満たす場合、合併の届出をすることは誰でも思いつきます。では、それだけで良いのでしょうか。

実は、ｂ社の株式をＡ社が本件合併により取得することについて、Ａ社が株式取得の届出をする必要があります（ｂ社の資産規模要件を満たすことが前提）。

企業結合の届出に関する公取規則２条（改正後は２条の６）にもｂ社の株式取得の届出を要することを前提とする規定があり、実際には、合併の届出書にｂ社株式の取得のことについても記載すれば、別途株式取得の届出は不要である、とされています。

Ａ社もＢ社もｂ社の株式を少しずつ持っている場合には、ｂ社に対する持株比率が上がることから、まだ独禁法上の届出について思いつきやすいのですが、上述のように、Ａ社がｂ社株式をまったく保有していない場合にも届出を要することは見落としがちです。気をつけましょう。

文言解釈としては、株式の「取得」には、売買等の特定承継のみならず、合併等の一般承継も含むので、当然の解釈ではあります。

なお、以上のことが改正法でどのように変わるのかと言えば、合併届出書に株式取得のことも書けば別途株式取得の届出は不要であるという点は変わりません。変わるのは、改正前は株式取得は事後報告だったので、合併した後にｂ社株式について合併届出書に記載することを忘れいていたことに気づいた場合、ｂ社株式を合併により取得したＡ社が取得から３０日以内に事後報告をすれば事なきを得たのですが、改正後は株式取得も事前届出なので、合併が終わってから（＝ｂ社株式を取得してから）気がついても既に手遅れ、ということになります。